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收并購交易方案整體規劃及策略系列（三）——解決交易風險
本章節主要分享在收并購過程中，全面排查風險和處理解決風險的5個重要原則及方法，包括：（1）建立風險地圖；（2）風險量化處理；（3）紅線風險的識別與堅守；（4）明確風險解決期限和完成標志；（5）風險逐項處理及利益捆綁。討論前提同樣以風險場景最為復雜的股權收購模式為例。
2022-06-20 閱讀全文
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收并購交易方案整體規劃及策略系列（二）——梳理債權債務
匯業陳旋律師團隊綜合大量的收并購項目經驗，總結出一套設計交易結構的方法論，包括確定交易模式、厘清交易對價、梳理債權債務、解決交易風險、設計交易步驟，將其簡稱為“并購交易五步法”。
2022-06-09 閱讀全文
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收并購交易方案整體規劃及策略系列（一）——確定交易模式及厘清交易對價
在地產行業的各種投資方式中，收并購是其中一種非常復雜的交易方式，往往需要考慮交易價款支付、交易風險防范、項目盡職調查、債權債務處理、稅務測算籌劃等多方面要素，那么，如何將紛繁復雜的思緒和信息進行系統整合，設計出一套要素完整并且易談判、易落地的交易方案，就顯得尤為重要，也是并購交易中必須要掌握的高階技能。
2022-05-31 閱讀全文
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資本認繳制下股東出資加速到期責任研究（下）——2021公司法修訂草案下股東出資加速到期責任合理性之證成
第十三屆全國人大常委會第三十二次會議對《中華人民共和國公司法（修訂草案）》進行了審議，2021年12月24日，修訂草案向社會公開征求意見。該法修訂草案的第48條規定：“公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資?！比缭摋l款正式審議通過，將從立法上直接解決了股東加速到期責任的請求權基礎問題，但條款生效后在實務中的具體適用事宜，還需配合司法解釋進行明確。從本文上篇的“理論爭議”，到中篇的“司法實踐研究”，再結合前述修正草案第48條之規定，本篇將進一步探討股東出資加速到期責任的合理性及構成要件。
2022-03-02 閱讀全文
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資本認繳制下股東出資加速到期責任研究（中）——司法實踐研究
由于缺乏法律規范對股東出資義務加速到期的問題進行確認，使得司法實務中對此問題也存在不同意見，裁判結論不一致的情形大量存在?？傮w而言，裁判觀點對此問題主要形成了肯定與否定兩種方案，不同的裁判結果下說理和法律規范適用也存在差異。
2022-03-02 閱讀全文
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資本認繳制下股東出資加速到期責任研究（上）——理論爭議
前言 公司資本是實現公司法人格獨立的保證，也是公司對外從事經營活動的基礎。2013年，《公司法》所修改確立的資本認繳制，不僅降低了公司的準入門檻，也強化了股東意思自治的空間。但同時，資本認繳制下債權人利益的保護卻因此面臨巨大挑戰。當公司資產不能履行到期債務時，期限未屆滿的股東出資是否應該加速到期，理論界與實務界對此均存在爭議。 出于交易安全、債權人保護的角度，股東的出資義務同時具有約定義務與法定義務的雙重屬性，對股東的保護不應絕對化，因此，肯定股東出資的加速到期責任具有合理性。但加速到期的適用，還須以公司缺乏持續性償債能力為前提，應嚴格把握其認定條件和承擔責任的范圍。
2022-03-02 閱讀全文
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《公司法》（修訂草案）加強債權人利益保護的十項舉措
《民法典》合同編是對合同之債的保護，侵權責任編是對侵權責任之債的保護，那么，《公司法》是否保護債權人，《公司法》能夠為債權人提供哪些保護路徑?！豆痉ā返谝粭l開宗明義：“為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，……”?？梢?，《公司法》是“內外兼修”的組織法和行為法。2021年12月24日，第十三屆全國人大常委會第三十二次會議對《中華人民共和國公司法（修訂草案）》進行了審議，修訂草案向社會公開征求意見，本次修訂的《公司法》草案共15章260條，在原13章218條的基礎上實質新增和修改70條左右，對債權人利益保護上有哪些新的舉措是一個值得探討的話題。筆者認為：《公司法》（修訂草案）涉及債權人利益保護有以下10項新的舉措。
2022-03-02 閱讀全文
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中國社會信用體系及其對企業的影響和企業的應對之策
2021年7月13日，國家發展和改革委員會公布了《全國公共信用信息基礎目錄（2021年版）（征求意見稿）》（下稱“《基礎目錄》”）和《全國失信懲戒措施基礎清單（2021年版）（征求意見稿）》（下稱“《基礎清單》” ），再次引發社會公眾對中國社會信用體系（China Social Credit System；下稱“CSCS”）建設的關注。
2022-02-24 閱讀全文
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對賭協議下目標公司為創始股東提供擔保的效力解析
本文解答了目標公司為股東的股權回購或現金補償義務向投資人提供擔保是否有效，在解析擔保效力時應當考量哪些因素等問題。
2021-10-18 閱讀全文
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社團法人投資子公司實施股權激勵若干實操問題分析
對社團子公司股權激勵/員工持股，特別是國有性質的，因專項的法律規定較少，實踐中盡可能的去參照國有企業的流程、法律法規去操作，以務求合規化，同時，應保持與業務主管部門的溝通，以獲得正確的操作路徑與支持。
2021-10-08 閱讀全文
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房地產并購的新趨勢及其法律風險防控
目前，房地產并購呈現大魚吃大魚、資產包并購增多和城市群成為并購熱點等新趨勢，與此同時也出現并購標的歷史沿革復雜、開發周期長隱藏風險多、開發建設合規性差、債務關系錯綜復雜甚至難以查清等典型法律風險特征。
2021-09-15 閱讀全文
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Apple節稅130億歐——愛爾蘭稅收體系對走出去企業的實務價值
受益于英國脫歐，歐盟區唯一英語國家的愛爾蘭，其稅收體系有哪些吸引力？“走出去”企業布局海外業務尤其歐洲，在海外投資架構設立中間層愛爾蘭公司，稅收角度有哪些價值？下文將逐步展開分析。
2021-09-03 閱讀全文
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多種擔保方式并存的情況下實現擔保之路徑辨析
近日，閱讀到《中國農業發展銀行乾安縣支行與江蘇索普（集團）有限公司、上海儒仕實業有限公司保證合同糾紛二審民事判決書》（2016最高法民終40號），對判決中關于擔保權行使順序的觀點有不同意見，遂撰本文以供探討。
2021-08-25 閱讀全文
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住宅物業收購中“公共收益”的相關問題及其處理
在住宅業態為主的物業公司收購項目中，“公共收益”往往成為交易過程中雙方談判的焦點和難點，這一問題涉及到目標公司的合規性、估值、交易價格及投后管理等多個方面。公共收益不僅僅是目標公司運營能力、盈利能力的綜合體現，也是眾多上市物業公司業績增長的一個新亮點。但是另一方面，因為公共收益的管理、分配和使用的問題引發的糾紛、訴訟層出不窮；尤其在《民法典》實施以后，物業公司面臨更大的“壓力”。
2021-08-06 閱讀全文
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淺析招投標中投標人異議問題
本文主要介紹了投標人異議的意義以及如何找到異議的切入點，鼓勵投標人積極拿起法律武器，維護自身權益，提高自身公平競爭力。
2021-08-05 閱讀全文
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可口可樂33億美元轉讓定價案分析及“走出去”企業幾個注意點
本文將對案件三個主要爭辯點進行細節分析，從IRS論點、可口可樂反駁、法院觀點、和“走出去”企業在跨境關聯交易轉讓定價文檔準備中注意點（“走出去企業注意點”）四個角度展開論述?！白叱鋈ァ逼髽I更多使用OECD轉讓定價指南（“OECD指南”），因此本文將偏重OECD指南分析，對美國稅法不作討論。
2021-07-12 閱讀全文
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城市服務公司收購的法律盡調要點及風險防范
城服企業收購市場的火爆，也給律師帶來了新的業務增長點，律師的參與可以幫助收購方充分揭示和防范收購過程中的法律風險。城服公司收購法律盡調既有一般公司收購法律盡調的普遍性，也有其獨特性，本文中筆者將結合自身辦理相關項目的經驗，對城服企業法律盡調和風險防范的相關要點進行簡要分析和總結。
2021-06-22 閱讀全文
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公司減資未通知債權人，股東是否應當承擔責任
本文關于薛娟律師對“公司減資未通知債權人，股東是否應當承擔責任”問題解讀。
2021-02-08 閱讀全文
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淺析代持股權的實際出資人執行異議之效力
實際出資人的股權交由名義股東代持，并進行了工商登記。名義股東負有債務到期無法清償，且該債務與所代持的股權沒有關聯，債權人申請法院對該股權強制執行。實際出資人以自己是真正股權人為由提出執行異議，該異議能否排除法院強制在司法實踐中存在不同觀點：肯定說、折衷說、否定說；在最高法院《關于審理執行異議之訴案件適用法律問題的解釋（一）》（向社會公開征求意見稿）中也提出兩種不同的解決方案。本文贊同肯定說，認為實際出資人有權排除強制執行，并通過法理分析、條文對比，詳細闡述了贊同肯定說的理由。
2021-02-08 閱讀全文
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“掛名法定代表人”的法律風險及司法救濟
“掛名法定代表人”是指僅僅是公司名義上的法定代表人，既不是公司的股東，也不是公司的董事，又不參與公司的實際經營和管理，無法履行《公司章程》中規定的法定代表人的各項職能。
2020-12-24 閱讀全文
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