匯業提示外商投資企業股權糾紛新規

發布時間:2010-03-23

近日,匯業律師事務所從最高人民法院獲悉,為適應現階段外商投資領域發生的糾紛日趨增多及反映出來的法律問題錯綜復雜的現狀,最高人民法院發布《關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定(一)》,于2010年8月16日起施行。

匯業律師事務所介紹,近年來,外商投資企業迅猛發展,外商投資企業領域發生的糾紛日漸增多,尤其是近兩年來,案件數量占涉外民商事案件數量的20%左右。從外商投資企業的設立、變更到終止各個環節產生的糾紛都在司法實踐中有所體現。其中,外商投資企業股權轉讓糾紛、隱名投資糾紛、并購糾紛、清算糾紛等有較大幅度的增加,反映出來的法律問題錯綜復雜。正是在這樣的背景下,《關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定(一)》應運而生。

該規定重點解答了如下問題:

1.明確規定未經行政審批的合同效力的認定規則

當事人在外商投資企業設立、變更等過程中訂立的合同,依法律、行政法規的規定應當經外商投資企業審批機關批準后才生效的,自批準之日起生效;未經批準的,人民法院應當認定該合同未生效。當事人請求確認該合同無效的,人民法院不予支持。上述合同因未經批準而被認定未生效的,不影響合同中當事人履行報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款的效力。

2.明確規定股權轉讓合同未經審批情形下的處理規則

外商投資企業股權轉讓合同簽訂后,轉讓方往往在股權價值升高的情況下,不履行報批義務,致使合同不生效。為此,《規定(一)》明確了多種救濟途徑:一是如果受讓方起訴時逕行選擇解除合同、賠償損失的,人民法院予以支持,損失范圍一般應為業已實際發生的損失;二是對受讓方關于由轉讓方及外商投資企業實際履行報批義務的請求,人民法院予以支持;三是轉讓方拒不履行人民法院關于由其履行報批義務的判決,受讓方請求解除合同、賠償損失的,人民法院予以支持。

3.明確規定外商投資企業隱名投資糾紛的處理規則

《規定(一)》規定:如果具備一定條件,人民法院可以在判決中直接確定外商投資企業批準證書記載的股東以外的人在該外商投資企業中的股東身份和股權份額。這些條件應當同時包括:(1)實際投資者已經實際投資;(2)其他股東認可實際投資者的股東身份;(3)人民法院或當事人在訴訟期間就將隱名投資者變更為股東征得了外商投資企業審批機關的同意。

4.明確規定認定外商投資企業股東出資責任的規則

《規定(一)》明確規定,出資股東如果在人民法院指定的期限內辦理了登記手續,應認定履行了出資義務,對其他股東關于限制其股東權益的請求不予支持。但是,因遲延辦理登記手續,給中外合資企業造成損失的,應承擔相應的賠償責任。

匯業律師事務所在外商投資法律服務領域經驗豐富,特別是在外商投資股權爭議領域領先業界,為多個合資項目股權爭議提供高效、優質的法律服務,收到客戶高度評價。鑒于在業界的良好口碑和突出成績,近日,匯業律師事務所正應邀成為上海市外商投資企業協會涉外咨詢委員會委員單位。

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