集裝箱房屋租賃合同效力的司法認定

發布時間:2022-04-13

文 | 王超 匯業律師事務所 高級顧問

集裝箱房屋是近年來新興的建筑形式,尤其在城市項目廣場、特色街區等領域廣泛應用,通常是出租方將集裝箱房屋租賃給承租人用于商業經營,雙方建立租賃合同關系。對此類集裝箱房屋租賃合同的效力的認定尚存爭議,也值得探討。[1]

一、問題的提出

先看一則案例[2]:

A公司是某大型商場的所有權人,其將商場整體出租給B公司,并同意B公司轉租。為提升商業用房屋頂景觀品質,當地政府批準了A公司屋頂改造及裝修工程項目,包括架空景觀步道、地面鋪裝、模塊化集裝箱小品[3]、運動場地等。項目完成后由B公司運營,B公司將屋頂的集裝箱小品及籃球場地出租給C公司,C公司又轉租給他人作商業經營。后因C公司違約拖欠租金及管理費等,B公司將C公司訴至法院,請求解除雙方間的租賃合同、返還場地、支付拖欠的租金等。訴訟中,C公司提起反訴,要求確認合同無效及其他訴請。 

上述案例主要的爭議焦點是雙方簽訂的租賃合同是否有效,再細化一點,就是集裝箱房屋是否需要建設工程規劃許可證?在正式討論該案例爭議問題前,有必要對集裝箱房屋的特點、性質等相關問題作基本了解。

二、集裝箱房屋的特點及性質

集裝箱房屋,也稱集裝箱組合房屋或模塊化房屋,更多的是一種行業稱呼,在法律上缺乏明確的概念,因其具有了類似于房屋建筑的某些功能,如居住、辦公等,因而被稱之為集裝箱房屋。在建造流程上,集裝箱房屋屬預制化建筑,采用“工廠制作+現場安裝”的模式,組合方式靈活多樣。同時,不需復雜的樁基施工,只需平整的場地即可放置,最大的特點是可移動性。

在法律性質上,與傳統房屋建筑不同,集裝箱房屋屬于可移動的動產。但在司法實踐中,因考慮到集裝箱房屋的居住或商業功能,普遍回避或弱化了其可移動的屬性,而將其認定為具有一般房屋屬性的“房屋”處理。如,在弗蘭奇(上海)科技有限公司與上海智慧灣投資管理有限公司房屋租賃合同糾紛案[4]中,法院認為:“雙方當事人簽訂的《集裝箱物業服務合同》,雖名為物業服務合同,但從系爭集裝箱的建造架構、建筑面積、租賃用途來看,該集裝箱區別于普通臨時活動用房,已具備一般意義上的房屋屬性,故該合同本質上應為房屋租賃合同”。

于此同時,在法律適用上,涉及到租金、合同效力、裝修損失等問題的處理時,也適用最高院《關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》(下稱《房屋租賃司法解釋》)的相關規定。

三、合同效力的實踐分歧

為了考察集裝箱租賃合同在實踐中的效力認定,筆者利用威科先行信息庫,以“集裝箱房屋”、“租賃合同”進行搜索,共搜集各類生效裁判文書30余篇。通過對這些裁判文書進行篩選、梳理,發現對于集裝箱房屋租賃合同的效力問題,實踐中口徑不一,有的認定為有效,有的認為無效。

在認定無效的案例中,對于無效的原因或理由,既有因未有相應建設規劃等審批手續而無效的,如弗蘭奇(上海)科技有限公司與上海智慧灣投資管理有限公司租賃合同糾紛案;也有因違反土地用途(農業用地)而無效的,如宋某與楊某租賃合同糾紛案[5]。

在認定有效的案例中,法院對于有效的理由則偏向于回避或模糊的態度。如,上訴人方某與被上訴人陳某租賃合同糾紛案[6],一審法院認為,雙方租賃的標的物名為集裝箱,實為涉案集裝箱所在的土地使用權。方某未提供證據其享有集裝箱所在土地的使用、出租權,也未提供證據證明該土地可用于商業經營,且未提供雙方約定的“燒烤”商業用途經過規劃許可及相關政府管理部門的批準,因此,方某以出租集裝箱這一動產的形式,意圖達到占有、使用集裝箱所在土地并進行商業經營活動的目的,屬以合法形式掩蓋非法目的,應認定為無效。而二審法院則改判認為有效,但未闡述有效之理由。

四、基于現實考量的集裝箱房屋租賃合同效力審查

前文已述,法院處理涉集裝箱房屋租賃合同糾紛案件時,對于合同效力的判斷,除了《民法典》規定的法定無效情形,以及其他如違反土地用途而無效的外,出租人是否需取得建設集裝箱房屋的規劃許可證或相關審批手續,往往是訴辯雙方爭議的焦點,也是判斷租賃合同是否有效的核心審查要點。對此,筆者認為,對集裝箱房屋租賃合同效力審查,不應一概而論、一刀切,而應結合具體情況具體分析,總體持相對寬松的標準。之所以如此建議,也是基于此類案件司法實踐中面臨的現實困境。

(一)現實困境

1. 法律規范的缺失。從行業慣常來看,集裝箱房屋普遍被認為是一種新型的建筑形式,但與傳統的建筑也存在明顯的區別。從現行司法層面,還缺乏有針對性的法律規范或指導意見,這就導致了出現糾紛案件時,法律適用的不明確。比如,集裝箱房屋租賃合同糾紛案,是租賃合同還是房屋租賃合同?[7]如果按照房屋租賃合同糾紛處理,能否使用最高院《房屋租賃司法解釋》?在適用司法解釋時,如何把握合同效力審查的尺度?等等。

2. 審批監管部門缺失。法官在適用最高院《房屋租賃司法解釋》的規定時,還面臨一個問題,即,如果認為集裝箱房屋需要單獨辦理建設工程規劃許可證,那么還需明確相應的審批部門是誰?實踐中如何報審批?等,這些問題,從政府審批監管的角度來看,目前也缺乏明確的說法。以引文案例為例,該案在審理過程中,法院也曾函問當地規土部門及相關科室,但是也均未給予明確答復。而涉及到日常監管,實踐中也不統一,有的認為應歸屬于城管部門,而有的城管則認為應歸屬于規土部門。

(二)對引文案例的意見

基于以上現實存在的困境,筆者認為,在適用最高院《房屋租賃司法解釋》審理該類案件時,對于合同效力審查的尺度應當稍為寬松,若集裝箱房屋取得土地許可或項目審批手續的,則不苛求必須取得工程規劃許可證,從而盡量維持合同的有效性。以引文案例為例,筆者認為有效的理由如下:

首先,商場屋頂改造裝修項目經合法批建。根據設計、施工圖紙以及招標文件、備案證明等,集裝箱小品本身在設計圖紙范圍內,系裝修工程的一部分。而整個商場屋頂裝修改造項目系經相關政府合法批建,具有完備的報建、審批、竣工手續。也就是說,涉案集裝箱小品本身屬于規建的范圍內,不存在違章搭建等情況,是合法許可的。因此,在此情況下,集裝箱小品無需另行審批。

其次,與傳統房屋建筑相比,尚缺乏明確的歸口部門。集裝箱小品雖具有一般意義的房屋屬性,但就其法律性質而言,仍屬于可移動的動產,即集裝箱根據尺寸定制,后直接放置在預留的平臺上。同時,實踐中,對于集裝箱房屋的建造審批,尚無明確的主管部門。在此情況下,若仍苛求單獨規建許可,則既缺乏法律依據,也不具有可操作性。

最后,對集裝箱小品的商業利用,符合相關政策導向。城市集裝箱房屋的再利用是新興產業,現行法律、法規并未禁止對其商業利用。上海市規劃和自然資源局曾于2020年出臺相關通知,明確為提升城市活力和品質的可移動式附屬設施等也無需辦理規劃審批手續。因此,筆者認為,在規劃范圍內合理利用集裝箱房屋,既能充分利用并美化城市空間,同時也能完善及提升生產經營性項目的品質,也符合相關政策導向。

(三)可資參考的案例

對于筆者以上觀點,實踐中也有相關類似案例可參考。如,在瀘州市江陽區人民法院審理的瀘州市江陽區醉美城市公園管理有限公司(下稱“瀘州醉美公司”)與唐紹春房屋租賃合同糾紛案[8]中,原告瀘州醉美公司依法取得江陽區夜之味美食廣場項目,后將集裝箱房屋出租給唐紹春作經營。被告唐紹春雖抗辯涉案租賃物系違法建筑,相應合同應為無效,但法院仍認為,瀘州醉美公司的美食廣場項目,已取得建設工程規劃許可證,具有合法審批手續,因此,最終法院未采納被告的抗辯,認定雙方簽訂租賃合同合法有效。

五、結語及風險提示

綜上,對于集裝箱房屋租賃合同的效力問題,雖然實踐中存在爭議,但從司法裁判的角度來看,除了《民法典》規定的法定無效情形外,往往還涉及到相關土地、項目審批等。因此,筆者建議,作為商業經營的承租人在簽訂租賃合同時,從審慎的角度出發,也要做到必要的風險防控,既要審查集裝箱房屋所在土地的性質、用途,同時也要關注項目本身是否合法、合規,比如是否有相關政府部門的規劃、審批等,避免出現不必要的糾紛和損失。

返回列表