國務院國資委進一步深化法治央企建設之合規元素解讀

發布時間:2022-02-24

2021年10月17日國務院國資委發布《關于進一步深化法治央企建設的意見》(簡稱“《意見》”)。隨后,國務院國資委于12月3日召開中央企業“合規管理強化年”工作部署會。這是國務院國資委于2015年12月8日發布《關于全面推進法治央企建設的意見》以后再次發文要求深化法治央企建設。

《意見》要求中央企業健全五個體系,提升五種能力,即著力健全領導責任體系、依法治理體系、規章制度體系、合規管理體系、工作組織體系,持續提升法治工作引領支撐能力、風險管控能力、涉外保障能力、主動維權能力和數字化管理能力,不斷深化治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企建設。

合規管理是法治央企建設的重要內容?!兑庖姟返冢ㄆ撸┎糠忠笾醒肫髽I著力健全合規管理體系,提出了更加詳細具體的要求。

一、提出基本建成合規管理體系的目標時間

《意見》要求到2025年中央企業基本建立全面覆蓋、有效運行的合規管理體系。

中央企業集團的合規管理體系建設是長效工程。在各級子公司建立健全并有效運行的合規管理體系,需要穩步推進,步步為營。到2025年中央企業基本建立全面覆蓋、有效運行的合規管理體系。這是我國十四五規劃的要求,也是中央企業十四五規劃的重要任務和內容。

二、要求推動合規要求向各級子企業延伸

《意見》要求推動合規要求向各級子企業延伸,加大基層單位特別是涉外機構合規管理力度。

中央企業集團總部以及諸多中央企業的重點子公司都是管理性總部,主要包括戰略規劃、投資管理、財務管理、人力資源管理、法務合規管理、內部控制、全面風險管理等橫向職能管理,而真正的業務部門(如產品研發和生產、采購和銷售、物流、工程建設、質量管理、環保安全健康管理等)都集中在各層級子公司。因此,風險的第一道防線以及合規的主體責任更加集中于各級子公司及其業務部門。

中央企業集團總部及其具有管理性總部性質的重點子公司建立合規管理組織體系、基本制度和實施指引等,只是整個集團合規管理體系建設的第一步。合規管理體系要在整個集團全部建設完成并且有效落地運行,關鍵要看各級子公司的合規管理體系是否建成并且有效落地運行。這也是合規管理的全面性原則要求合規要求覆蓋各部門領域和各級子公司的具體體現。

三、強調總法律顧問牽頭、法務管理機構歸口管理

要求健全企業主要負責人領導、總法律顧問牽頭、法務管理機構歸口、相關部門協同聯動的合規管理體系。

《意見》明確了中央企業總法律顧問牽頭,法務管理機構與合規管理部門合署并作為合規管理歸口和牽頭管理部門,并要求發揮法務管理機構統籌協調、組織推動、督促落實作用,加強合規制度建設,開展合規審查與考核,保障體系有效運行。

四、強化業務部門一線主體責任

《意見》要求強化業務部門、經營單位和項目一線主體責任,明確要求業務部門設置兼職合規管理員,將合規要求嵌入崗位職責和業務流程,抓好重點領域合規管理,有效防范、及時處置合規風險。

法務管理機構是合規管理牽頭部門,對合規管理提供指導、支持、培訓,進行檢查、監督、考核評價等。業務部門是風險管理的第一道防線,是合規管理的主體責任單位?!皹I務部門是合規管理的主戰場”、“管業務必須管合規”、“合規管理的有效運行,關鍵在于業務部門的日常合規管理職責得到全面有效的履行”等,已經逐步成為中央企業開展合規管理的共識。

五、探索構建法律、合規、內控、風險管理協同運作機制

《意見》明確要求探索構建法律、合規、內控、風險管理協同運作機制,加強統籌協調,提高管理效能。這對國務院國資委2015年12月8日《關于全面推進法治央企建設的意見》的要求做了部分調整。

國務院國資委2015年12月8日《關于全面推進法治央企建設的意見》在第(十一)部分中要求中央企業探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺,《意見》將“一體化管理平臺”調整為“協同運作機制”,排列順序也從“法律、合規、風險、內控”調整為“法律、合規、內控、風險”。

一體化管理平臺更加關注法律、合規、風險、內控的組織體系、制度體系、運行機制和保障機制的一體化整合?!兑庖姟窂娬{法律、合規、內控、風險管理的協同運作,更關注四大體系之間的相互協同和統籌協調。主要原因是,法務管理(尤其是專業性法律事務)具有很強的專業性和獨立性,合規管理也強調合規考核評價及合規調查的獨立性,內部控制的控制活動和控制措施也具有自己很強專業性。

即便如此,法律、合規、風險、內控在組織體系、保障機制以及運行機制中的風險管理、管理審查、違規和反舞弊管理方面存在很強的趨同性,可以進行有機整合。

《意見》除了在第(七)部分以專章對中央企業著力健全合規管理體系提出具體要求外,還在其他部分對加強合規管理提出了要求。

六、要求法務管理機構歸口管理,著力健全規章制度體系

企業合規中的“規”包括外法(法律法規、監管規定、行業準則等)、內規(企業章程和內部規章制度)。規章制度體系是“規”的重要組成部分。

企業內部規章制度主要由以下三部分構成:一是將外法規定轉化為內部規章制度要求,具體很強的法律專業性;二是公司內部組織機構及職責分工;三是各部門領域管理規章及業務流程。

《意見》要求明確法務管理機構歸口管理規章制度體系的職責,健全規章制度制定、執行、評估、改進等工作機制,加強法律審核把關,強化對制度的全生命周期管理,構建分層分類的制度體系框架,確保結構清晰、內容完整,相互銜接、有效協同,切實提高科學性和系統性。

企業規章制度的建設和管理,應是企業內部控制中管理控制的主要內容,以不相容職責相分離原則為基礎,以內部控制風險為導向,要求懂事法律、曉管理、精內控。國務院國資委明確中央企業法律管理機構歸口管理規章制度體系的職責,即是對法務管理機構的信任和倚重,也是對法務管理機構的考驗和挑戰。

七、著力健全工作組織體系

《意見》首次提出,加大企業法律專業領導干部培養選拔力度,在市場化國際化程度較高、法律服務需求大的國有大型骨干企業,推進符合條件的具有法律教育背景或法律職業資格的專業人才進入領導班子。

《意見》再次強調,持續完善總法律顧問制度,2022年中央企業及其重要子企業全面寫入章程,明確高級管理人員定位,以及加強隊伍建設,拓寬法務人員職業發展通道,完善高素質法治人才市場化選聘、管理和薪酬制度,采取有效激勵方式充分調動積極性、主動性。

八、著力提升涉外保障能力

《意見》再次強調要加強涉外法律合規風險防范。

(一)健全工作機制,推動在境外投資經營規模較大、風險較高的重點企業、區域或項目設置專門機構,配備專職法務人員,具備條件的設立總法律顧問。

(二)完善涉外重大項目和重要業務法務人員全程參與制度,形成事前審核把關、事中跟蹤控制、事后監督評估的管理閉環。

(三)深入研究、掌握運用所在國法律,加強國際規則學習研究,密切關注高風險國家和地區法律法規與政策變化,提前做好預案,切實防范風險。

(四)重視涉外法治人才培養,強化頂層設計,健全市場化選聘和激勵制度,形成重視人才、吸引人才、留住人才的良好機制。

九、著力提升數字化管理能力

《意見》要求:

(一)推動法務管理從信息化向數字化升級,深化合同管理、案件管理、合規管理等重點領域信息化、數字化建設,將法律審核嵌入重大決策、重要業務管理流程,通過大數據等手段,實現法律合規風險在線識別、分析、評估、防控。

(二)推動法務管理系統向各級子企業和重要項目延伸,2025年實現上下貫通、全面覆蓋。

(三)推動法務管理系統與財務、產權、投資等系統的互聯互通,做好與國資國企在線監管系統的對接,促進業務數據相互融合、風險防范共同響應。


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