基金系列:PE基金替代投資載體(Alternative Investment Vehicle)簡述

發布時間:2021-11-03

文 | 汪寅崴 匯業律師事務所 合伙人

一些盲池PE基金的基金合同中會包含一項名為“替代投資載體”或“替代投資工具”的條款,核心內容一般包括:

出于法律、監管、稅務等因素,基金的管理人(或GP,下同)有權或應當另行設立投資載體、接納基金投資者加入該載體,并以該載體部分或全部替代基金參與特定項目的投資。

替代投資載體的安排源于境外基金實踐,英文為Alternative Investment Vehicle(“AIV”),以下就AIV安排的要點分別作簡要介紹。為便于閱讀,文中將采用“主基金”、“AIV”的表述以作區分。

一、AIV安排的結構

采用AIV安排時,投資者參與相關項目的投資結構如下:

上圖中:

(1)假設主基金的所有投資人都通過AIV投資,相應地,主基金不再投資于對應項目。

(2)假設平行基金不存在需要設置AIV的情況,故平行基金仍然參與投資。

二、AIV安排的適用場景

AIV安排適用場景主要包括:

因為法律、監管、稅務等原因,導致主基金參與投資不可行或不經濟。 

舉例如下:

[注]:境外基金實踐中,很多AIV的設立目的是為了降低基金及投資者在美國稅法項下的稅務風險(除前述CFC的考慮外,還有其他美國稅導致設立AIV的情形),此類AIV大多設立于開曼等離岸稅收優惠地。而因實踐較多,開曼私募基金法針對AIV還有針對性的規定。

三、對主基金、投資者、管理人的影響

對主基金

對投資者

對管理人

四、和常見基金附屬載體的主要區別

vs. 平行基金

vs. 特殊目的載體(含共同投資載體)

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