實錘!——海關申報價格≠貨款損失金額

發布時間:2021-09-15

文|楊杰 姚欣 匯業律師事務所

在實踐中,有部分出口企業出于各種原因在向海關申報出口貨物價值時,存在低報貨物價格的情況,即出口貨物報關單的貨物價格與合同金額、商業發票價格不一致。在以往的司法實踐中,法院針對貨物出運后,究竟是按照低報的報關單金額還是實際的商業發票金額認定貨物價值損失或貨款損失,存在一定的爭議。本文以近期團隊處理的兩起典型案件為例,分析目前法院審判實踐中對出口報關單金額認定標準的轉變方向。

案例簡介

(2020)最高法民申5519號

A公司長期向國外B公司出售多種不同型號的相冊文具,價格為FOB深圳。2018年10月26日,A公司就涉案貨物的運輸交由C公司操作。C公司接受A公司的委托后,以自己的名義向D公司訂艙。11月21日,C公司向A公司出具抬頭為C公司的提單樣稿。

A公司自行裝箱,箱單和發票顯示各種型號貨物件數、每件單價等,合計為200000美元。A公司在向海關報關單商品名稱和單價為紙質相冊內頁每千克1.3美元,插袋相冊每千克1.8美元等,價格總計100000美元。

貨物出運后,C公司在沒有收到A公司的放貨指示和電放保函下向B公司交付貨物。

A公司向法院起訴,要求C公司承擔賠償責任。

法律分析

一、指定貨代與托運人之間的法律關系

本案件是指定貨代擅自交付貨物致使托運人喪失貨物的控制權進而導致無法收回款項的典型案例。在FOB貿易術語下,國外買方負責訂艙操作,國內賣方在指定的裝運港即深圳將貨物交至國外買方指定的船上,買方承擔貨物自裝運港裝上船后的一切風險。為了便于控制貨權,在買賣雙方確定交易之時,國外買方會指定某一貨運代理進行具體操作,國內賣方照要求將貨物交貨運代理即可,聽從貨運代理指示配合出運貨物。貨運代理通常會以自己的名義向船公司即實際承運人訂艙,船東簽發的提單(即Master B/L)的托運人為貨運代理。后,貨運代理向國內賣方作為無船承運人身份,簽發無船承運人提單(即 House B/L)給國內賣方,承諾將貨物從起運港運至目的港。由于貨運代理系其國外買方指定的,從某種程度來說買方更享有貨物控制權。因此,實踐中國外買方會利用兩套提單同時運作的特點,在可能獲得共同利益的前提下,國外買方完全有可能和指定貨代、目的港代理相互串通,進而實現無單放貨。雖然正本提單在國內賣方手中,但是貨物已經交付,國內賣方因而喪失了貨物控制權,進而陷入貨款兩空境地。此時,憑單交貨是承運人的一項法定義務,貨運代理在未收回正本提單的情況交付貨物則免不了承擔無單放貨的法律責任。

在本案中,C公司抗辯稱,國外買方B公司指定國外D公司作為貨運代理公司,國外D公司指定C公司為A公司的貨運代理。在費用支付方面,國外買方B公司向國外D公司支付代理費及海運費,國外D公司向C公司支付操作費。B公司向C公司支付港雜費,A、C公司之間是貨運代理關系,僅負責貨物的訂艙出運,收取代理費,未收取涉案貨物運輸的海運費。

法院認為,C公司未舉證證明D公司指定其為A公司的貨運代理事實存在,也沒有舉證證明向A公司聲明其為貨運代理合同關系。因此,未收取海運費不足以否定A、C公司之間的海上貨物運輸合同關系成立。即使C 公司存在系D公司指定的事實,但是無法改變C公司接受A公司的要求安排貨物運輸以自身名義出具提單,并根據A公司要求交付貨物等其作為承運人主體身份之事實,因此C公司在A公司未出具交付貨物指令的情況下,擅自交付貨物理應承擔賠償責任。

二、貨款的損失是否必須依照報關單金額來確定?

(一)法律規定

在無單放貨案件中,無單放貨事實成立,即承運人需要對托運人的損失承擔賠償責任。在賠償數額的認定情況下,我國相關法律法規也進行界定,即:

《海商法》第五十五條

貨物滅失的賠償額,按照貨物的實際價值計算;貨物損壞的賠償額,按照貨物受損前后實際價值的差額或者貨物的修復費用計算。

貨物的實際價值,按照貨物裝船時的價值加保險費加運費計算。

前款規定的貨物實際價值,賠償時應當減去因貨物滅失或者損壞而少付或者免付的有關費用。

《最高人民法院關于審理無正本提單交付貨物案件適用法律若干問題的規定》第六條

承運人因無正本提單交付貨物造成正本提單持有人損失的賠償額,按照貨物裝船時的價值加運費和保險費計算。

無論是《海商法》還是《無單放貨司法解釋》均明確,貨物損失賠償額以貨物裝船時的價值計算。貨物裝船時的價值有外貿合同、商業發票以及出口報關單及其他用于結匯的單證來確定。但是實踐中,有些國內賣方出于各種原因,存在低報貨物價值,故報關單貨物金額可能低于發票或合同金額。對于此種情況的認定,慣常做法是按照報關單的價格認定貨物損失。原因是依照我國的有關行政法規,出口貨物應當依法向海關申報貨物價值,報關單是海關制作的公文書證,且受海關行政法規調整。海關并依此辦理退稅,因此報關單上所確定的貨物價值是具有較強的公信力的。應根據報關單認定貨物價值,當事人提供的買賣合同不足以否定報關單。

實際上這種不管案件具體情況均一刀切憑報關單來認定貨物價值的現狀嚴重損害了某些貨主的權益。近些年來,有些案件的審理認定則慢慢出現轉機,匯業海關團隊在處理本案件中,就出現了報關金額與實際貨物價值不一致的情況。本案件歷經廣州海事法院、廣東省高級人民法院審理,兩級法院頂住壓力,沒有依照報關單價格來認定貨物貨物價值出具判決書,最后最高人民法院以駁回C公司再審申請裁定將本案件劃上圓滿句號。

(二)案件背后事實

在這起案件中,法院之所以支持按照商業發票價格來進行確定貨物的價值,是追求貨物真實價值的體現。按照《海商法》第55條規定,貨物滅失的的賠償額是按照貨物的實際價值計算,而非言明依照報關單金額來進行確定,那么報關單金額與實際金額沒有必然等同結果。此外,國外買方提供的債務確認書(有時表現為對賬單)能夠與商業發票金額對應一致是法院判決支持商業發票金額的核心證據,足以證明貨物出運的價格是經過發貨人與國外買方磋商確定的,是意思表示一致的體現。在加上本案的特殊性,本案是進料加工,發貨人在進口原料時是按照重量報關,加工后出口時,根據報關行的建議,也按照重量報關出口,方便核銷。由于集裝箱裝載出口的是不同型號、不同價格的文具貨物,外貿合同是根據不同品種貨物按件計算價格,如果報關行全部按照外貿合同申報,申報難度很大,海關審核難度也大增,報關效降低,故實踐中為提高出口貨物報關效力,報關價值與實際貨物價值不一致實屬正常。在如此之多的事實與證據的情況下,各級法院最終支持按照商業發票的價格來確定貨物損失。

無獨有偶,近日匯業海關團隊剛收到的浙江寧波海事法院(2020)浙72民初1617-1619號的判決書。2020年客戶出運口罩,與國外買家協商確定口罩價格為0.12美金即商業發票價格,報關金額為0.07美金。無單放貨事實發生后,船公司主張以報關單價格來確定損失,我方則主張以商業發票金額確定貨物損失,那么貨物損失價格自然成為案件的爭議焦點。法院最終認為涉案口罩雖然報關單價為0.07美金,但是我方能夠證明涉案口罩裝船時與國外買家約定的單價為0.12美金,從而支持了我方訴訟請求,我們也為客戶爭取了更多的利益。也更進一步說明,無單放貨案件損失不必須依照出口報關單來進行確定。

(三)案件實務價值啟發

匯業海關律師團隊在處理的這兩起報關金額與實際價格不一致的案件中,兩起案件結果都體現法院法官在處理案件時越來越細致,越來越探索案件發生之初真實情況,凸顯出我國司法審判追求案件事實,從實際出發,尊重證據,尊重貨物裝船時的價格來認定貨物價值,而不僅僅依據報關單來確定,進而維護發貨人的合法權益。那么在價值認定上,如何平衡報關單與發票價格呢?筆者經過搜尋裁判文書,可以總結以下要點。

在事實認定方面,如何認定報關單與商業發票金額取決于證明力大小,取決于是否能夠有效證明案件事實。畢竟報關單是當事人按照買賣合同約定的價值向海關申報,如果報關單能夠和其他證據均能證明向海關申報的價格是貨物實際價值這一事實,那么報關單的證明力自然大于買賣合同或者商業發票的證明力。如果僅有報關單載明報關金額,而另行存在買賣合同、商業發票甚至對賬單等事實均能證明貨物的實際價值非報關單載明的貨物價值,那么報關單的證明力就弱。通常,證明貨物價值最直接的證據應當是買賣合同,當事人支付或接收貨款都是按照買賣合同的約定,是買賣雙方當事人對出運貨物的合意,也能體現雙方當事人在訂立合同之時的意思表示。而出口貨物報關單僅是發貨人或者發貨人委托的報關行自行申報,其所載的貨物價格是海關核定的完稅價格,是由海關以貨物的成交價格為基礎審查確定的價格,用以計算該出口貨物關稅的依據。從某種意義上來說,報關金額僅是佐證貨物實際價值的一種參考。在此種情況下,該金額可能高于或低于買賣合同約定的貨物金額,不一定能反映貨物的實際價值,也就不能比較報關單和買賣合同的證據效力。

小結

綜上,案件報關金額與商業發票等金額不一致的情況發生時,需要依據案件事實具體分析。雖目前主流案例仍以報關單金額來斷定貨物實際價值,但是也有越來越多的法院注重案件事實本身,明確貨物裝船時的價值,從而以事實為依據來綜合判定案件最終結果。在進出口貿易中,在報關時候的確會存在各種因素影響價格申報,但是不影響民事案件請求賠償的權利與實際價值。

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