離岸投資架構選擇香港新加坡的稅收與反避稅考量

發布時間:2021-08-05

文|胡星 匯業律師事務所 合伙人

香港和新加坡離岸公司由于當地健全的法律和發達的金融體系常見于“走出去”企業海外投資架構中間層,香港或新加坡哪個是更佳選擇取決于企業多方面需求。本文將從稅收角度的與公司運營密切相關稅種稅率、轉讓定價與OECD支柱二方案影響、CRS涉稅信息自動交換、適格投資基金免稅優惠四個維度展開分析,供企業作戰略決策時考慮。

一、與公司運營密切相關稅種稅率

1. 稅收居民企業認定

香港稅收居民企業以“注冊地”或“控制、管理”運營所在地為判斷標準。

新加坡稅收居民企業以“控制、管理”運營所在地為判斷標準。

2. 利得稅(企業所得稅)

香港實行單一來源地稅收管轄,僅對來源于香港的收入征稅,利得稅稅率16.5%。

新加坡實行屬地原則稅收征管,對來源于新加坡的收入和在新加坡境內收到的境外支付的收入征稅,利得稅稅率17%。就新加坡境內收到的境外支付的收入,若支付方所在國對該筆支付款征稅且該國標準稅率超過15%,可在新加坡免稅。不符合免稅條件的,無論是否存在雙邊稅收協定,就該筆支付款已在境外繳納的所得稅款,仍可從當期應納稅額中抵扣,以避免雙重征稅。新加坡對地區總部、前沿研發企業等行業有特殊稅收優惠政策。

3. 股息、資本利得

香港和新加坡都不征收股息稅、不征收資本利得稅。

4. 利息

香港不征收利息稅。

新加坡利息預提稅稅率15%或稅收協定優惠稅率。

5. 特許權使用費

使用在香港的知識產權支付給非稅收居民企業的特許權使用費,征收4.95%預提稅;但若非稅收居民企業是關聯方,且知識產權曾全部或部分歸在港開展經營活動人士(公司、合伙、信托或團體)所有,則征收16.5%預提稅。此舉是為防止納稅人通過不適當關聯方特許權使用費支付安排降低其利得稅納稅義務。

新加坡特許權使用費預提稅10%或稅收協定優惠稅率。

6. 管理費、技術服務費

新加坡稅法下支付給非稅收居民的管理費、技術服務費(遠程服務除外)征收17%預提稅或稅收協定優惠稅率。

香港稅法無相關預提稅。

7. 研發費用稅前扣除

《香港稅務條例》附則45對可稅前費用扣除的研發活動作了詳細界定,并將研發活動分為A類和B類。A類研發活動費用100%稅前扣除,B類研發活動如支付給當地研發機構(大學除外)的藥物研發費用、市場可行性調研費用,低于200萬港幣的研發費用300%稅前扣除,高于200萬港幣的研發費用扣除600萬港幣及超過200萬港幣部分的200%扣除。

新加坡對符合條件研發活動給予40萬新幣封頂的400%稅前扣除。

8. 消費稅

香港不征收增值稅、消費稅。

新加坡消費稅稅率7%,出口貨物和跨境服務適用0%稅率。

9. 稅收虧損結轉

香港和新加坡稅收虧損通常情況下都可以無限期結轉。

10. 雙邊稅收協定(DTA

香港和新加坡分別已與40多個和90多個稅收管轄地簽署雙邊稅收協定,并分別于2017年6月、2019年4月簽署經合組織(OECD) BEPS多邊工具(MLI)[1]。

稅率圖表對比:

注:

1. 前述香港稅率討論不包括兩級稅情形(海外投資架構中較少使用);

2. 香港預提稅僅適用于非稅收居民企業或個人源于香港的收入;

3. 新加坡預提稅僅適用于在新加坡未開展經營且未設常設機構的非稅收居民企業或個人源于新加坡的收入。

二、轉讓定價與OECD支柱二方案影響

1. 轉讓定價

香港和新加坡的轉讓定價監管總體遵從OECD指南及其獨立交易原則。

2. 受控外國公司(CFC)規則與資本弱化規則

香港和新加坡都沒有CFC規則和資本弱化規則(稅前可扣除利息費用/凈資產的比率限制)。

3. OECD支柱二方案影響

2021年7月初香港和新加坡等BEPS包容性框架130個國家與稅收管轄區聲明支持OECD雙支柱框架藍本,以應對數字經濟帶來的稅收挑戰,遏制眾多國家對低稅率逐底競爭。根據支柱一方案,跨國企業利潤除在居民國和來源國分配外,還新增在市場國分配利潤。支柱一適用于全球年營業額超過200億歐元的跨國公司,受影響中資跨國企業很少。支柱二全球防稅基侵蝕解決方案(GloBE Rules)引入全球最低稅率,適用于全球年營業額超過7.5億歐元的跨國公司,眾多有海外業務中資企業將受此約束。雙支柱方案待2021年10月解決少數技術問題并經G20正式批準,2022年相關包容性框架成員國修訂國內稅收法律,預計于2023年正式實施,留給相關中資跨國企業作準備的時間并不多。

設立香港和新加坡離岸公司的海外投資架構,將受支柱二方案框架下主要規則之IIR(Income Inclusion Rule)和STTR(Subject to Tax Rule)的影響。

IIR的全球最低稅率至少為15%,該規則按國別計算跨國集團在某一稅收管轄區整體有效稅率。假設最低稅率為15%,若合并跨國集團在香港或新加坡子公司或分支機構數據,計算出利潤整體有效稅率低于15%,那么,就低于15%部分所得將在跨國集團母公司所在管轄地按差額補充征稅[3]。雖然香港和新加坡現行利得稅稅率高于15%,但考慮到各種稅收激勵,其有效稅率可能低于15%,從而將引起補充征稅。

STTR的最低稅率7.5%-9%,是一項基于稅收協定的規則。該規則允許支付特定關聯方款項(利息、特許權使用費等)的稅收管轄區,在接受款項的稅收管轄區名義稅率低于最低稅率時,對差額部分補充征稅[4]。例如,假設STTR最低稅率9%,香港與印尼雙邊稅收協定下特許權使用費預提稅稅率4.95%,印尼關聯公司因在印尼運營app需香港公司授權使用商標等知識產權,由此向香港公司支付10萬特許權使用費,依照STTR,印尼稅局將補充征收特許權使用費預提稅10萬*(9%-4.95%)。

OECD雙支柱方案的實施,將是國際稅收體系顛覆性改革,由此帶來上千億美元全球額外稅收,并對避稅天堂和低稅率國家稅收產生重大影響。對于僅因免稅和低稅率考量在香港和新加坡設離岸公司的“走出去”企業,需及時審視海外投資架構是否要作合理調整。

三、CRS涉稅信息自動交換

近年一些國內投資資金出于某些考慮從香港轉移到新加坡,需注意的是,僅從涉稅非透明度講,新加坡并沒有優勢。新加坡于2018年加入并實施OECD推動的旨在加強跨國金融賬戶涉稅信息自動交換以打擊利用離岸賬戶進行跨國逃稅的“共同申報準則”(Common Reporting Standard, “CRS”),現已經與70個[5]稅收管轄區定期自動交換涉稅信息。

新加坡關于CRS的相關法律是所得稅法Part XXB和CRS法規(全稱the Income Tax (International Tax Compliance Agreements)(Common Reporting Standard) Regulations 2016)[6]。依其規定,涉稅信息申報義務主體廣泛,包括居住在新加坡的個人和實體,以及稅收居住地非新加坡但有效管理地在新加坡的合伙或類似法律安排。申報義務主體申報的賬戶涵蓋其本身持有的賬戶以及其作為控制人的“消極非金融機構”賬戶。金融機構包括托管機構、存托機構、投資機構和特定保險公司,除此之外的機構是“非金融機構”。與“消極非金融機構”相對的是“積極非金融機構”,CRS法規附件第VIIID9章節定義了8種類型“積極非金融機構”。僅為控股目的設立的新加坡離岸公司多落入“消極非金融機構”。

此外,新加坡作為OECD包容性框架成員,遵循稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)第13項行動,要求集團總部設在新加坡的全球年營業額超過11.25億新幣的跨國企業稅收居民提交年度國別報告,并與80個[7]稅收管轄區自動信息交換國別報告??鐕髽I提交的國別報告包括集團和子公司營收和納稅額等諸多財務信息。

四、適格投資基金免稅優惠

在國際反避稅監管加強背景下,為吸引投資人將開曼等地離岸基金遷冊設立在岸基金,新加坡于2019年4月推出13R和13X稅收激勵方案,香港于2020年8月引入有限合伙基金結構(Limited Liability Fund, “LPF”),并于2021年5月推出附帶權益稅務寬減?!白叱鋈ァ逼髽I可考慮在香港和新加坡設立在岸投資基金,布局海外尤其東南亞股權投資。雖然OECD支柱二臨近實施會對香港和新加坡諸多稅收優惠所導致的低于15%所得稅提出挑戰,但OECD最新支柱二藍圖寫明規則IIR并不適用于投資基金,因此,IIR至少15%全球最低稅率的未來實施將不會影響到香港和新加坡適格投資基金繼續享受免稅待遇。

新加坡13R和13X稅收激勵規定于所得稅法第13R、13X章節,簡要介紹如下:

香港LPF附帶權益稅務寬減規定于《2021年稅務(修訂)(附帶權益的稅務寬減)條例》,簡要介紹如下:

五、《區域全面經濟伙伴關系協定》(RCEP)

“走出去”企業離岸架構搭建選擇香港或新加坡,除考慮稅收因素,還應結合企業自身多方面需求進行綜合考慮,比如香港或新加坡在RCEP下仍存在的外商投資禁止和限制。RCEP協定正文共20章,系通用條款,附件1-4列明各簽署國關稅承諾表、具體服務承諾表、服務和投資保留及不符措施承諾表、以及自然人臨時移動具體承諾表。就新加坡而言,在貨物貿易方面,對符合原產地規則的所有貨物免關稅。在服務貿易和投資方面,協定附件3目錄A和B分別列出32項和44項,對此76項新加坡可采取措施不符合國民待遇、市場準入、最惠國待遇、本地存在、禁止業績要求、高級管理和董事會六個條款所施加的義務[8]。通俗講,“走出去”企業對新加坡進行服務貿易和投資時,應事先審閱附件3目錄A和B,若落入此76項范圍,則須注意新加坡將可實施相應禁止或限制性措施。香港對RCEP協定在服務貿易與投資方面的保留,待RCEP生效后香港申請加入時談判確定。

參考文獻:

[1] 數據來源: 香港稅務局網站;新加坡稅務局網站

[2] 《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》國家稅務總局網站;《新加坡共和國政府和中華人民共和國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》國家稅務總局網站

[3] OECD應對數字經濟稅收挑戰支柱二藍圖報告2020,第112-113頁

[4] OECD應對數字經濟稅收挑戰支柱二藍圖報告2020,第150-152頁

[5] 數據來源:新加坡稅務局

[6] 新加坡CRS法規

[7] 國別報告交換稅收管轄區清單見List of Jurisdictions欄

[8] 新加坡在服務貿易和投資領域作出的保留和不符措施承諾表,新加坡貿易與工業部網站RCEP協定法律文本附件三

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